Новые Офшоры с 1 января 2025 года! Регистрация эмитента или прав собственности на ценные бумаги.

Как определить страну регистрации имущества, чем она отличается от страны регистрации прав собственности и почему это важно для налогообложения ценных бумаг в 2025м году

Для правильного определения источника происхождения имущественного дохода, включая доходы по операциям с ценными бумагами, важно понимать два разных понятия, которые встречаются в Налоговом кодексе и другой нормативно правовой документации:

1. Имущество, подлежащее государственной или иной регистрации
2. Имущество, по которому права и (или) сделки подлежат государственной или иной регистрации

На первый взгляд эти формулировки похожи, но разница между ними принципиальная и напрямую влияет на налогообложение.

Кратко - разница в том, что именно регистрируется: 

• В первом случае регистрируется сам объект (имущество).
• Во втором случае регистрируются права или сделки с этим имуществом.

Пример - транспортное средство:

• автомобиль как объект подлежит госрегистрации (в ЦОНе).
• переход права собственности (смена владельца) тоже подлежит регистрации у нотариуса.

То же самое верно для недвижимости, долей участия, корпоративных прав и ценных бумаг!

🏝 Теперь к делу (к офшорам) 

С 2025 года в статье 332 Налогового кодекса РК («Доходы физических лиц») появились новый пункт 5–7:

• Первоначальная стоимость ценных бумаг, кроме долговых ценных бумаг, права на которые или сделки по которым зарегистрированы в компетентном органе государства с льготным налогообложением, равна нулю.  
• Первоначальная стоимость долговых ценных бумаг, эмиссия которых зарегистрирована в государстве с льготным налогообложением, равна нулю. 

Эта норма определяет, какой доход будет считаться полученным из "офшора", а значит — каким будет налог.

Ранее чёткого правила не существовало. Использовали разные подходы:

• консервативный: ориентироваться на регистрацию эмитента (ISIN).
• частный / вынужденный: ориентироваться на биржу, брокера, депозитария итд.. 

Теперь все четко! Более того закон определяет алгоритм отдельно для долевых бумаг и долговых ценных бумаг.

🔬Немного теории 

1. Где регистрируется ценная бумага?

• По акциям чаще всего (но не всегда) эмитент регистрирует выпуск в стране, где он сам зарегистрирован как юридическое лицо. Для этого он:
  • готовит проспект эмиссии
  • собирает и подает документы регулятору (SEC, FCA, АРРФР, ACA и т.п.),
  • получает ISIN, получает доступ к листингу итд.

Первые два символа ISIN = страна регистрации эмитента (юр лица). Это и есть "страна регистрации имущества".

Для листинга своих акций в иностранном государстве нужно чтобы ценральные депозитарии этих стран могли взаимодействавать для клиринга. Не всегда есть такие договоренности. Чаще всего приходится обращатся к банку-депозитарию в нужной юриздикции и листинговать GDR (Депозитарные расписки). ISIN ценной бумаги в этом случае = страна регистрации банка - депозитария. Это и есть "страна регистрации имущества". Акция - это право собственности на компанию поэтому страна регистрации эмитента тут играет большую роль чем в облигациях. 

• С облигациями чуть гибче. Облигация — это долговое обязательство, и его можно структурировать по любому иностранному праву без привязки к локальному законодательству. Если компания хочет привлечь финансирование на локальной бирже - то регистрация такая же (выше) и ISIN номер будет начинаться с KZ. Если на международном - то достаточно регистрации в Euroclear / Clearstream (ICSD). Это международный депозитарий именно здесь бумага будет храниться и это дает возможность листинговать ее на всех международных биржах которые работают с этими депозитариями. 

  Выпуск получает ISIN с префиксом XS (страна регистрации имущества)

2. Где регистрируются права собственности и сделки?

Права всегда регистрируются в “Учетных системах”. Учет прав - это одна из основных функций организованного рынка ценных бумаг. В зависимости от ценной бумаги этой системой может быть:.

1. Реестр акционеров

   В ряде стран эмитент может вести реестр самостоятельно (в некоторых юрисдикциях это разрешено). Частные АО, ООО, стартапы могут также вести учет сами или через своего регистритора (ниже)

2. Регистраторы 

   Права могут учитываться у регистратора. В Казахстане такие услуги оказывает  АО “Единый регистратор ценных бумаг”. В США - “Computershare и AST”. 

3. Национальные депозитарии (CSD)

   Переход прав между держателями может фиксироваться в Национальных Депозиариях различных стран (CSD). Например DTC (США), KSD (Корея), CSDC и HKSCC (Китай), KCSD и AIX CSD (Казахстан).

4. Международные депозитарии (ICSD). 

   Используются для больших международных проектов (для еврооблигаций, ETF, ADR/GDR, евроакций). Это Euroclear (зарегистрирован в Бельгии) и Clearstream (Люксемюург)  

📉Долевые ценные бумаги (акции, ETF): 

Норма закона по долевым ценным бумагам гласит: «права собственности и сделки, зарегистрированные в компетентном государственном органе», а значит, относить её к офшорам будет зависеть не от страны регистрации имущества по ISIN номеру, а от страны регистрации прав собственности и сделок, а значит от всех 4 пунктов выше. 

Давайте разбираться:

Реестры акционеров и регистраторы — это более частные случаи (первичные размещения). Большинство инвесторов выходит на вторичный рынок через брокеров, а значит офшор это или не офшор будет зависеть именно от страны депозитария (CSD или ICSD) регистрирующего права сделки.  Почему?  

Рассмотрим уровни владения:

1) Аналитические записи брокера. 

Какой именно инвестор владеет той или иной ценной бумагов знает брокер. Он ведет учет и по запросу дает вам выписки. которые подтверждают только то что брокер признаёт ваши права на активы, которые хранятся выше по цепочке учета.

2) Банк - кастодиан (omnibus-счета)

Брокер открывает счет в кастодиане или банке-кастодиане. Такие счета называются omnibus accounts. На этом счете лежат активы всех клиентов брокера. Кастодиан уже видит только брокера как своего клиента - инвесторов там уже нет. Банк кастодиан нужен брокеру чтобы проводить все расчеты и соответвовать требованиям центральных депозитариев ( по капиталу, тех стандартам, отчетности). либо для выхода на зарубежные рынки. Крупные брокеры могут открывать omnibus accounts в центральном депозитарии напрямую.    

3) Центральный депозитарий (CSD или ICSD)

Кастодианы уже имеют счета в Центральном национальном или международном депозитарии, который являются едиственным государственным и юридически значимым органом во всей этой цепочке. Именно депозитарий фиксирует факт перехода прав собственности - пусть даже между номинальными держателями. 

Как определить страну CSD, ICSD где ведется учёт сделок?

Как правило, биржа привязана к своему национальному депозитарию, и если вам известна биржа сделки — в 90% случаев можно определить депозитарий. 

Но определять страну регистрации прав собственности и сделок по бирже нельзя, потому что одна и та же биржа может работать с несколькими депозитариями. 

Пример: Лондонская биржа (LSE)

• акции и UK-облигации → CREST → страна регистрации: Великобритания,
• еврооблигации → Euroclear → страна регистрации: Бельгия.

То есть сделка совершена на одной и той же бирже, но регистрация прав (учет) — в разных странах.  

Международные депозитарии Euroclear и Clearstream используются для учета по ETF, ADR/GDR, Еврооблигации, Евроакции (как правило). Бумаги будут храниться там, но торговаться на всех биржах заключивших с Euroclear или Clearstream соглашение об обслуживаниии расчетов. 

📌 Поэтому биржа может служить подстказкой, но не определяет страну регистрации прав. 

✅Что же делать? Как определить страну регистрации прав собсвенности на Ценные бумаги? 

Единственно верным решением будет 👉 смотреть в проспект выпуска ценной бумаги. В проспекте всегда указано, как или в каком депозитарии ведётся учёт. 

📄Долговые ценные бумаги (Облигации, ADR/GDR).

Касательно определения страны регистрации долговых ценных бумаг в Налоговом кодексе указано 

 - Первоначальная стоимость долговых ценных бумаг, эмиссия которых зарегистрирована в государстве с льготным налогообложением, равна нулю. 

Давайте разбираться:

Ключевое слово — «эмиссия», а не сделки и не регистрация прав собственности. Другими словами речь идет о самом объекте, а не о том где регистрируются права на него. 

✅Соответственно, классифицировать доход по долговым ценным бумагам можно привычным нам способом — по первым двум символам ISIN.

Подробное описание алгоритма вы надете в нашей первой статье на эту тему - Офшоры! Как определить страну происхождения ценной бумаги. Список стран – офшоров.

Перечень стран которые Казахстане считает офшорами доступен по ссылке ниже. В нем сейчас 56 стран 

Страны с льготным налогообложением – https://adilet.zan.kz/rus/docs/V2500036853#z94 .

🔗Ссылки проекта: 

• InvesTax (е-Налоговый Консультант) - онлайн-приложение для подготовки деклараций по ценным бумагам. Сделать предварительный расчет налога самостоятельно!
• Консультация нашего специалиста - записаться на налоговое планирование и консультацию налогового консультанта. 
• AI-Zhan - Наш AI консультант. Может подсказать по какую форму нужно подавать, подобрать статью, рассказать про рессурсы и услуги проекта.

С уважением,
Александр и Людмила